О.В. Осипенко КОРПОРАТИВНЫЙ КОНТРОЛЬ: ЭКСПЕРТНЫЕ ПРОБЛЕМЫ ЭФФЕКТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ДОЧЕРНИМИ КОМПАНИЯМИ Книга вторая ОБЕСПЕЧЕНИЕ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ МОСКВА 2014 УДК 347.7 ББК 67.404 О-73 Осипенко О.В. <...> O-73 Корпоративный контроль: Экспертные проблемы эффективного управления дочерними компаниями. <...> Рассмотрены теоретические и прикладные аспекты применения различных технологий обеспечения ранее обретенного инвестором корпоративно-управленческого контроля: институт прямого управления дочерней компанией, моделирование и реализация дополнительной компетенции совета директоров дочерней компании, механизмы эффективного руководства деятельностью представителей головного звена холдинга в органах управления дочерних компаний и др. <...> Действительно, результативная система поддержания корпоративного контроля в гораздо большей мере основана на трезвом учете реальной диалектики формальных и неформальных «правил игры» в отечественном корпоративном управлении. <...> Наиболее серьезные общественные угрозы ввиду игнорирования бурного эволюционирования неформальных институтов возникают в том случае, когда апологетами соответствующих «теневых» технологий становятся высокие (в ранговом отношении) субъекты применения официальных институтов (например, бенефициары крупных холдингов). <...> Корпоративное управление, корпоративный контроль, приобретение корпоративного контроля, поддержание корпоративного контроля. <...> Цели и принципы поддержания корпоративного контроля Вопреки «логике очевидного», вроде бы дающей повод для толкования понятия «поддержание корпоративного контроля» в смысле банального «сохранения того, что приобретено» по итогам поглощения компании-цели, у этого феномена более богатое содержание. <...> Основополагающая цель системы поддержания корпоративного контроля заключается в формировании и практическом осуществлении совокупности эффективных корпоративных действий по трансформации <...>
Корпоративный_контроль_Экспертные_проблемы_эффективного_управления_дочерними_компаниями._Книга_вторая_Обеспечение_корпоративного_контроля.pdf
О.В. Осипенко
КОРПОРАТИВНЫЙ
КОНТРОЛЬ:
ЭКСПЕРТНЫЕ ПРОБЛЕМЫ
ЭФФЕКТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
ДОЧЕРНИМИ КОМПАНИЯМИ
Книга вторая
ОБЕСПЕЧЕНИЕ КОРПОРАТИВНОГО
КОНТРОЛЯ
МОСКВА 2014
Стр.1
УДК 347.7
ББК 67.404
О-73
Осипенко О.В.
O-73
Корпоративный контроль: Экспертные проблемы эффективного
управления дочерними компаниями. Книга вторая: Обеспечение
корпоративного контроля. – М.: Статут, 2014. – 686 с.
ISBN 978-5-8354-0961-7 (в пер.)
В книге исследуется инструментарий управленческого и правового
обеспечения корпоративного контроля, в том числе идеология,
цели и принципы поддержания корпоративного контроля. Рассмотрены
теоретические и прикладные аспекты применения различных
технологий обеспечения ранее обретенного инвестором корпоративно-управленческого
контроля: институт прямого управления дочерней
компанией, моделирование и реализация дополнительной компетенции
совета директоров дочерней компании, механизмы эффективного
руководства деятельностью представителей головного звена
холдинга в органах управления дочерних компаний и др. Даны конкретные
рекомендации бенефициарам и топ-менеджерам холдингов.
Книга адресована широкой читательской аудитории: контрольным
участникам и миноритарным акционерам, членам советов директоров,
топ-менеджерам, специалистам и корпоративным секретарям российских
акционерных компаний, экспертам в области формирования эффективных
систем управления дочерними компаниями, студентам,
аспирантам и преподавателям юридических и экономических вузов,
учащимся бизнес-школ, научным работникам, наконец, всем, кто интересуется
актуальными проблемами акционерного права и корпоративного
управления.
УДК 347.7
ББК 67.404
ISBN 978-5-8354-0961-7
© О.В. Осипенко, 2013
© Издательство «Статут», редподготовка, оформление, 2013
Стр.2
ОГЛАВЛЕНИЕ
ВВОДНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ............................................................................3
ГЛАВА 1. ЦЕЛИ И ПРИНЦИПЫ ПОДДЕРЖАНИЯ
КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ .................................................................14
ГЛАВА 2. ИНСТИТУТ ПРЯМОГО УПРАВЛЕНИЯ ДОЧЕРНЕЙ КОМПАНИЕЙ:
ДИАЛЕКТИКА КОРПОРАТИВНОЙ И СУДЕБНОЙ
ПРАВОПРИМЕНИТЕЛЬНОЙ ПРАКТИКИ ......................................................38
ГЛАВА 3. МОДЕЛИРОВАНИЕ И РЕАЛИЗАЦИЯ ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ
КОМПЕТЕНЦИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ДОЧЕРНЕЙ КОМПАНИИ ...................58
3.1. Корпоративно-управленческая миссия
совета директоров дочерней компании .......................................63
3.2. Классификация вопросов дополнительной компетенции
совета директоров .........................................................................82
3.3. Основные факторы оптимизации вопросов дополнительной
компетенции совета директоров дочерней компании ..............133
3.4. Предварительный контроль основного общества
за сделками дочерней компании.
Подготовка вопроса об одобрении сделки ................................144
3.5. Кадровые вопросы дочерней компании
в призме дополнительной компетенции совета директоров ....182
3.6. Совет директоров и корпоративное нормотворчество
дочерней компании ....................................................................233
3.7. Совет директоров: планирование и бюджетирование
деятельности дочерней компании .............................................243
ГЛАВА 4. ЭКСПЕРТНЫЕ ПРОБЛЕМЫ РУКОВОДСТВА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ
ПРЕДСТАВИТЕЛЕЙ ГОЛОВНОГО ЗВЕНА ХОЛДИНГА
В ОРГАНАХ УПРАВЛЕНИЯ ДОЧЕРНИХ КОМПАНИЙ ....................................249
4.1. Руководство высшим органом управления
дочернего хозяйственного общества .........................................249
683
Стр.683
Оглавление
4.2. Права, обязанности и ответственность члена совета
директоров дочерней компании ................................................283
4.2.1. Алгоритм «вступления в права» члена совета директоров
дочерней компании .............................................................283
4.2.2. Права члена совета директоров ............................................291
4.2.3. Обязанности и ответственность члена совета директоров ....312
4.3. Председатель совета директоров акционерного общества:
корпоративно-управленческая миссия, функции,
ответственность ..........................................................................327
4.4. Мотивация членов совета директоров дочерней компании .....347
4.5. Планирование деятельности совета директоров .......................361
4.6. Корпоративные нормативные акты о взаимодействии с ДЗО
и защите интересов головной компании холдинга.
Институт «директивы представителя» в совете директоров .....374
4.7. Проблемные вопросы процедурного обеспечения
деятельности совета директоров дочерней компании ..............403
4.8. Единоличный исполнительный орган
в составе наблюдательного совета: pro et contra ........................ 418
4.9. Косвенные иски против членов совета директоров ..................427
ГЛАВА 5. УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ – ОПОРНЫЙ МЕХАНИЗМ
ОБЕСПЕЧЕНИЯ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ
ОПЕРАЦИОННОЙ ПРАКТИКИ ДОЧЕРНЕЙ КОМПАНИИ ...............................441
5.1. Достоинства механизма управляющей компании ....................441
5.2. Недостатки и резервы механизма управляющей компании .....458
ГЛАВА 6. ГОСУДАРСТВО КАК КОНТРОЛЬНЫЙ УЧАСТНИК ОАО .................480
6.1. Cистема корпоративного контроля госкомпаний:
основные механизмы и достижения последних лет ..................480
6.2. О направлениях совершенствования форм и методов
поддержания корпоративного контроля госкомпаний ............497
ГЛАВА 7. КОРПОРАТИВНО-УПРАВЛЕНЧЕСКИЙ КОНТРОЛЬ В АСПЕКТЕ
СОТРУДНИЧЕСТВА МАЖОРИТАРНЫХ И МИНОРИТАРНЫХ АКЦИОНЕРОВ.....505
ГЛАВА 8. «МАЖОР» В РОЛИ «МИНОРА»:
АНАЛИЗ ЭКСПЕРТНОЙ ПРАКТИКИ ...........................................................518
ГЛАВА 9. ВОССТАНОВЛЕНИЕ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ:
ТРЕНДЫ СУДЕБНОЙ ПРАВОПРИМЕНИТЕЛЬНОЙ ПРАКТИКИ ......................541
684
Стр.684
Оглавление
ГЛАВА 10. КОРПОРАТИВНЫЙ КОНТРОЛЬ
КАК РЕВИЗИОННО-НАДЗОРНАЯ ПРАКТИКА ..............................................573
10.1. Сущность корпоративного контроля как ревизионнонадзорной
практики .................................................................573
10.2. Субъекты, механизмы и технологии ревизионнонадзорной
практики ................................................................587
10.2.1. Ревизионная комиссия .......................................................587
10.2.2. Совет директоров и корпоративный секретариат .............613
10.2.3. Внутренний аудит ...............................................................621
10.2.4. Ревизионно-надзорный (аудиторский) аутсорсинг ..........629
10.3. Профилактика корпоративной коррупции в холдинге ...........647
10.3.1. Bribery Act и реалии отечественной корпоративной
коррупции ...........................................................................647
10.3.2. Отечественная корпоративная коррупция:
понятие, формы, методы противодействия .......................660
ЗАКЛЮЧЕНИЕ ......................................................................................677
Стр.685