КОРПОРАТИВНЫЕ ПРОЦЕДУРЫ
Книга первая
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
И СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
ÌÎÑÊÂÀ 2009
УДК 67.404
ББК 347.725
О-74
Осипенко О.В. <...> Книга первая: Общее собрание акционеров и совет директоров. <...> Книга адресована корпоративным секретарям, руководителям и сотрудникам юридических департаментов и отделов ценных бумаг российских акционерных компаний, ведущим и миноритарным акционерам ОАО и ЗАО, членам советов директоров, ревизионных комиссий, комиссий и комитетов советов директоров, экспертам в области
корпоративного управления и корпоративного права, преподавателям, аспирантам и студентам юридических и экономических вузов,
учащимся бизнес-школ, а также всем, кто интересуется актуальными проблемами руководства и экспертного обеспечения деятельности органов управления акционерных обществ. <...> 3
В порядке введения в проблему
Опорными понятиями, применяемыми при рассмотрении нами
конкретных вопросов, так или иначе связанных с управленческими,
юридическими и организационными алгоритмами, которые обеспечивают руководство российской акционерной компанией, являются
следующие: «корпоративные действия», «управленческие технологии»
и «формальные процедуры». <...> Впрочем, понятию «корпоративные действия» в силу его внушительной «юридической окрашенности» и априори сопутствующей таковой категориальной четкости повезло в этом плане несколько больше. <...> Имеет смысл сразу обратить внимание на специфические юридико-экономические черты
института «корпоративные действия». <...> Этими фигурантами выступают, во-первых, корпоративно-правовые участники и, во-вторых, сама компания
(корпоративно-управленческие отношения в широком смысле этого
феномена), ее акционеры, топ-менеджеры, работники аппарата управления, государственные и частные (негосударственные) регуляторы
корпоративного поведения, корпоративные штабы интегрированных
корпоративных структур, а также стейкхолдеры (иные заинтересованные в гармоничном <...>
Акционерное_общество._Корпоративные_процедуры._Книга_1..pdf
ИЗДАТЕЛЬСТВО СТАТУТ
О.В. ОСИПЕНКО
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО.
КОРПОРАТИВНЫЕ ПРОЦЕДУРЫ
Книга первая
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
И СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
МОСКВА 2009
Стр.2
УДК 67.404
ББК 347.725
О-74
Осипенко О.В.
О-74
Акционерное общество. Корпоративные процедуры. Книга
первая: Общее собрание акционеров и совет директоров.
– М.: Статут, 2009. – 503 с.
ISBN 978-5-8354-0594-7 (в пер.)
Данная книга посвящена корпоративным процедурам российского
акционерного общества, обеспечивающим функционирование высшего
органа управления компании – общего собрания акционеров и органа
стратегического руководства – совета директоров. Тем самым автор
хотя бы отчасти пытается компенсировать недостатки базового образования
специалистов по корпоративному праву и корпоративному
управлению, которых до сих пор в нашей стране не обучают основам
юридико-корпоративной техники и процедурного права.
На основе обобщения автором новейшей экспертной практики, в том
числе практики разрешения корпоративных конфликтов, внимание читателя
привлекается к наиболее острым, проблемным аспектам организации
деятельности собрания акционеров и наблюдательного совета. Сформулированы
конкретные рекомендации экспертам, а также акционерам
и топ-менеджерам компаний, направленные на обеспечение гармоничной
деятельности этих управленческих подсистем.
Книга адресована корпоративным секретарям, руководителям и сотрудникам
юридических департаментов и отделов ценных бумаг российских
акционерных компаний, ведущим и миноритарным акционерам
ОАО и ЗАО, членам советов директоров, ревизионных комиссий,
комиссий и комитетов советов директоров, экспертам в области
корпоративного управления и корпоративного права, преподавателям,
аспирантам и студентам юридических и экономических вузов,
учащимся бизнес-школ, а также всем, кто интересуется актуальными
проблемами руководства и экспертного обеспечения деятельности
органов управления акционерных обществ.
УДК 67.404
ББК 347.725
ISBN 978-5-8354-0594-7
© О.В. Осипенко, 2009
© Издательство «Статут», редподготовка, оформление, 2009
Стр.3
Заключение
Чрезвычайно злободневна и надлежащая систематизация судебной
правоприменительной практики. Участникам потенциальных корпоративных
конфликтов весьма важно понять, какие формальные пороки
корпоративных документов и процедурные изъяны критичны для
компаний, их владельцев и топ-менеджеров, а за какие можно лишь
пожурить, отнеся их к несущественным нарушениям, которые не являются
основаниями для признания соответствующих решений недействительными,
а действий (или бездействия) – незаконными.
Отмеченное ни в коем случае не следует считать эквивалентом призывов
к «процедурной фашизации» механизмов принятия значимых
управленских решений в наших компаниях и осуществления существенных
корпоративных действий. У автора, как и у классиков отечественной
поэзии «пролетарского периода», нет ни малейшего «почтения
к мандатам», если рассуждать в общем плане. Скорее напротив.
Охотно признаем: в сфере моделирования руководства отечественными
компаниями существует масса гораздо более интересных и актуальных
проблем. Однако недопустима и процедурная анархия, в некоторых
наших акционерных обществах приближающаяся к беспределу.
В конце концов, у всего есть своя разумная мера. У диалектики
соотношения содержательной «начинки» института корпуправления
и его формально-процедурной «оболочки» тоже.
Стр.501
ОГЛАВЛЕНИЕ
В ПОРЯДКЕ ВВЕДЕНИЯ В ПРОБЛЕМУ ........................................ 3
Опорные понятия ..................................................................................3
РАЗДЕЛ 1. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ .........................12
Глава 1. Экспертный анализ и обобщение предложений
акционеров ...............................................................................12
Глава 2. План-график подготовки, сценарное планирование
и форматирование бюллетеней.............................................68
Глава 3. Работа с бюллетенями для голосования ..............................89
Глава 4. Регистрация участников собрания .....................................106
Глава 5. Ведение собрания акционеров ...........................................157
Глава 6. Подведение итогов и организация исполнения
решений общего собрания акционеров .............................173
РАЗДЕЛ 2. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ................................................188
Глава 1. Подбор кандидатов в совет директоров .............................188
Глава 2. Подготовка первого заседания совета директоров ............205
Глава 3. Инициирование и созыв заседания совета директоров
в очной форме .....................................................................216
Глава 4. Подготовка к заседанию совета директоров ......................243
Глава 5. Порядок проведения заседания совета директоров
в очной форме .....................................................................259
Глава 6. Особенности принятия решений советом директоров
в смешанной и заочной формах..........................................282
Глава 7. Корпоративные акты совета директоров ...........................296
Глава 8. Руководство деятельностью совета директоров .................328
Глава 9. Организационное обеспечение эффективной
деятельности совета директоров .........................................348
501
Стр.502
Глава 10. Права и обязанности члена совета директоров
и их корпоративно-процедурное обеспечение .................399
Глава 11. Направления профессионализации деятельности
советов директоров ............................................................439
Глава 12. Документарное, атрибутивное, финансовое
и материально-техническое обеспечение деятельности
совета директоров ..............................................................462
Глава 13. Особенности деятельности совета директоров
в условиях корпоративного шантажа ...............................477
ЗАКЛЮЧЕНИЕ ................................................................................499
Стр.503
Олег Валентинович ОСИПЕНКО
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО.
КОРПОРАТИВНЫЕ ПРОЦЕДУРЫ
Книга первая
Общее собрание акционеров и совет директоров
Редактор А.Н. Стрелко
Корректор Т.Н. Немчинова
Художественное оформление: В.В. Самойлова
Компьютерная верстка: С.В. Родина
Подписано в печать 29.07.2009. Формат 60х84 1
Гарнитура Newton. Печать офсетная. Печ. л. 31,5. Усл. печ. л. 29,29. Тираж (I) 1500 экз.
Заказ №
/16
Издательство «Статут»:
119454, г. Москва, ул. Лобачевского, д. 92, корп. 4, помещ. VI;
тел./факс: +7(495) 649-18-06
E-mail: book@estatut.ru
www.estatut.ru
ISBN 978-5-8354-0594-7
. Бумага офсетная.
Стр.504