ISBN 978-5-8397-0546-3
В учебном пособии рассматриваются основные положения
двух подотраслей торгового права: акционерного и вексельного
права. <...> Предназначено для студентов, обучающихся по специальности 030501 Юриспруденция (дисциплины «Торговое право», блок ОПД, «Вексельное право», блок ДС), очной и очнозаочной форм обучения. <...> Акционерные общества работников (народные предприятия) могут быть только закрытыми. <...> Уменьшение уставного капитала акционерного общества
5
Ц е п о в Г . В . Закрытые акционерные общества: право на жизнь
// Закон. <...> 9
Ш е в ч е н к о Г . Н . Эмиссионные ценные бумаги: понятие, эмиссия, обращение. <...> Названные решения могут быть приняты лишь квалифицированным большинством в три четверти
голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. <...> Уменьшение уставного капитала
акционерного общества
Акционерное общество вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. <...> 29 Закона об акционерных обществах уменьшение уставного капитала общества может производиться только по решению общего собрания акционеров. <...> Уменьшение уставного капитала путем приобретения обществом и погашения части акций допускается при условии, если
такая возможность предусмотрена уставом общества. <...> В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций
(ст. <...> В противном случае общее
собрание акционеров должно принять решение об уменьшении
уставного капитала общества путем погашения указанных акций. <...> Общая характеристика
Согласно Федеральному закону «О рынке ценных бумаг»11,
Закону об акционерных обществах акционерные общества вправе
11
Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 30.12.2006)
«О рынке ценных бумаг» // СПС КонсультантПлюс (далее – Закон о рынке
ценных бумаг). <...> Эмиссионные ценные бумаги выделяются в самостоятельный
вид в силу следующих признаков: 1) являются результатом <...>
Актуальные_проблемы_акционерного_и_вексельного_права_Учебное_пособие.pdf
Министерство образования и науки Российской Федерации
Федеральное агентство по образованию
Ярославский государственный университет им. П.Г. Демидова
О.М. Роднова, В.Б. Чуваков
Актуальные проблемы
акционерного и вексельного права
Учебное пособие
Рекомендовано
Научно-методическим советом университета
для студентов специальности Юриспруденция
Ярославль 2007
1
Стр.1
УДК 347.7(075.8)
ББК Х 623.012.09я73+Х623.02я73
Р 60
Рекомендовано
Редакционно-издательским советом университета
в качестве учебного издания. План 2007 года
Рецензенты:
кандидат юридических наук В.В. Грачёв;
кафедра гражданского права и процесса МУБиНТ
Авторы:
Часть 1 – кандидат юридических наук О.М. Роднова
Часть 2 – кандидат юридических наук В.Б. Чуваков
Р 60
Роднова, О.М. Актуальные проблемы акционерного и
вексельного права: учеб. пособие / О.М. Роднова, В.Б. Чуваков;
Яросл. гос. ун-т. – Ярославль: ЯрГУ, 2007. – 108 с.
ISBN 978-5-8397-0546-3
В учебном пособии рассматриваются основные положения
двух подотраслей торгового права: акционерного и вексельного
права. Помимо краткого изложения важнейших проблем, связанных
с деятельностью акционерных обществ, выпуском и обращением
акций, а также вексельным оборотом, работа содержит перечень
литературы, рекомендуемой для более глубокого изучения
рассматриваемых вопросов.
Предназначено для студентов, обучающихся по специальности
030501 Юриспруденция (дисциплины «Торговое право»,
блок ОПД, «Вексельное право», блок ДС), очной и очнозаочной
форм обучения.
УДК 347.7(075.8)
ББК Х 623.012.09я73+Х623.02я73
© Ярославский государственный
университет, 2007
ISBN 978-5-8397-0546-3
© О.М. Роднова, В.Б. Чуваков, 2007
2
Стр.2
Часть 1. Основные вопросы
акционерного права
Глава 1. Общая характеристика
акционерных обществ
(далее – Закон об акционерных обществах, Закон об АО)1 дает
следующее определение рассматриваемой формы юридических
лиц: акционерным обществом признается коммерческая организация,
уставный капитал которой разделен на определенное число
акций, удостоверяющих обязательственные права участников
общества (акционеров) по отношению к обществу.
Как и любое хозяйственное общество, акционерное общество
Статья 2 Федерального закона об акционерных обществах
основано на объединении капиталов его участников. Исключение
составляют общества одного акционера, где весь уставный капитал
оплачен одним лицом.
Специфика и преимущества акционерных обществ связаны с
возможностью выпуска акций. Будучи ценной бумагой, закрепляющей
права акционера, акция является особым объектом гражданских
прав. Высокую оборотоспособность акциям придают их
универсальные свойства: все обыкновенные акции акционерного
общества имеют равную номинальную стоимость и создают равные
права, процесс обращения акций отделен от деятельности
общества-эмитента.
Все это дает возможность:
– для акционеров – свободно распоряжаться акциями и таким
образом выходить по своему желанию из общества, возвращая
свой капитал,
1 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 05.02.2007) «Об
акционерных обществах» // СПС КонсультантПлюс.
3
Стр.3
– обществу – не подвергать риску свою экономическую стабильность
в зависимости от смены состава его участников. Акции
не могут быть возвращены акционером обществу с требованием
возврата уплаченных за них сумм (кроме случаев приобретения и
выкупа акций обществом). Появление новых собственников акций
не влияет на размер уставного капитала общества и состояние
его активов.
Гражданский кодекс Российской Федерации (далее – ГК РФ)
и Закон об акционерных обществах предусматривают возможность
создания акционерных обществ двух типов: открытых и закрытых.
Одним из дискуссионных вопросов на сегодняшний день
является вопрос о целесообразности сохранения такой организационно-правовой
формы юридических лиц, как закрытое акционерное
общество, наряду с обществами с ограниченной ответственностью.
Встречаются крайне отрицательные взгляды на вопрос
о существовании закрытых акционерных обществ, об
экономической и юридической несостоятельности их существования2.
В качестве одного из основных аргументов называется
противоречие института преимущественного права приобретения
акций, продаваемых акционерами закрытого общества третьим
лицам, сущности ценных бумаг.
Сторонники критического отношения к данному вопросу
ссылаются также на то, что все отличительные характеристики
закрытых акционерных обществ от открытых обществ предусматривают
ряд исключений, в силу чего грань между ними
практически стирается.
Закрытые акционерные общества (далее – ЗАО)
отличаются следующим:
1) акции распределяются только среди учредителей или иного
заранее определенного круга лиц. ЗАО не вправе проводить
открытую подписку на акции либо предлагать их для приобретения
неопределенному кругу лиц.
2 Бакшинскас В .Ю. К вопросу об организационных формах акционерных
обществ, или Зачем акционерным обществам «закрытость»
// Закон. 2006. № 9. С. 49; Гутников О. В . Состояние и перспективы
развития корпоративного законодательства в Российской Федерации
// Журнал российского права. 2007. № 2. С. 31–32.
4
Стр.4
Оглавление
Часть 1. Основные вопросы акционерного права ............................................... 3
Глава 1. Общая характеристика акционерных обществ ......................................... 3
Глава 2. Уставный капитал акционерного общества .............................................. 6
§ 1. Формирование уставного капитала акционерного общества ............................. 7
§ 2. Увеличение уставного капитала акционерного общества ................................... 10
§ 3. Уменьшение уставного капитала акционерного общества ................................. 12
Глава 3. Эмиссионные ценные бумаги акционерных обществ ............................... 14
§ 1. Акция. Общая характеристика............................................................................................. 17
§ 2. Виды акций ..................................................................................................................................... 18
§ 3. Опционы эмитента. Общая характеристика ................................................................ 25
§ 4. Природа опционов эмитента ................................................................................................. 26
§ 5. Облигации акционерного общества. Общая характеристика ............................ 27
Глава 4. Реестр владельцев именных ценных бумаг
акционерного общества .............................................................................. 30
Глава 5. Органы управления акционерного общества ............................................ 37
§ 1. Общее собрание акционеров................................................................................................. 37
§ 2. Совет директоров (наблюдательный совет) ................................................................. 43
§ 3. Исполнительный орган акционерного общества ...................................................... 47
Литература................................................................................................................. 53
Часть 2. Основные вопросы вексельного права ............................................... 57
Глава 1. Общая характеристика векселя ................................................................ 57
§ 1. Вексель как ценная бумага .................................................................................................... 57
§ 2. Способы легитимации векселедержателя ..................................................................... 62
Глава 2. Содержание векселя .................................................................................... 66
§ 1. Простой и переводный вексель ........................................................................................... 66
§ 2. Обязательственная природа векселя ................................................................................ 71
Глава 3. Передача векселя .......................................................................................... 79
§ 1. Общая характеристика передачи векселя ...................................................................... 79
§ 2. Передача ордерного векселя ................................................................................................. 81
§ 3. Передача ректа-векселя ........................................................................................................... 89
Глава 4. Осуществление прав по векселям ............................................................... 92
§ 1. Вексель и публичная достоверность ................................................................................ 92
§ 2. Осуществление требования из ордерного векселя ................................................... 95
§ 3. Осуществление требования из ректа-векселя ............................................................. 96
Глава 5. Амортизация векселя ................................................................................... 97
§ 1. Предпосылки амортизации векселей ............................................................................... 97
§ 2. Общая характеристика вызывного производства ................................................... 100
Литература............................................................................................................... 102
107
Стр.107