Книга посвящена одному из классических способов разрешения корпоративных конфликтов – исключению участника из общества с ограниченной ответственностью. <...> В работе содержится краткий обзор опыта отдельных стран, законодательство и (или) судебная практика которых допускает возможность исключения участника из общества с ограниченной ответственностью (соответствующих зарубежных эквивалентов этой организационно-правовой формы). <...> Так, в судебных актах можно встретить, например, такие фразы: «Ненадлежащее исполнение участником общества возложенных на него обязанностей единоличного исполнительного органа, само по себе не является основанием для исключения его из состава участников общества» (Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 по делу № А41-21564/12; Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 № 15АП-7723/2013) или: «Совершение участником Общества действий, противоречащих интересам Общества, при выполнении функций исполнительного органа – директора не является основанием для исключения из Общества, поскольку в таком случае лицо несет ответственность, предусмотренную статьей 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью» (Постановление ФАС Поволжского округа от 20.06.2013 по делу № А65-18782/2012). <...> В любом случае, прочитав работу А.А. Кузнецова, юристам будет гораздо проще сформировать собственное отношение к спорным проблемам корпоративного права, пусть даже они и не будут согласны с автором. <...> В российской литературе проблематика корпоративных конфликтов обычно сводится к обсуждению таких мер, как оспаривание решений общего собрания и сделок общества, взыскание убытков. <...> В свою очередь в российской доктрине практически отсутствуют работы, которые были бы посвящены исследованию особенностей способов разрешения конфликтов, предусматривающих принудительное прекращение корпоративных отношений. <...> 7 Введение В рамках настоящей работы <...>
Исключение_участника_из_общества_с_ограниченной_ответственностью.pdf
А.А. Кузнецов
ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА
ИЗ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
МОСКВА 2014
Стр.1
УДК 347
ББК 67.404
К 89
Кузнецов А.А.
К 89 Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью.
– М.: Статут, 2014. – 141 с.
ISBN 978-5-8354-0984-6 (в обл.)
Книга посвящена одному из классических способов разрешения корпоративных
конфликтов – исключению участника из общества с ограниченной
ответственностью. В работе содержится краткий обзор опыта
отдельных стран, законодательство и (или) судебная практика которых
допускает возможность исключения участника из общества с ограниченной
ответственностью (соответствующих зарубежных эквивалентов
этой организационно-правовой формы). Исходя из обоснованной
в работе концепции исключения участника как последствия нарушения
обязанности действовать в интересах общества подробно разбираются
проблемы, касающиеся оснований, процедуры и последствий исключения
участника.
Книга предназначена для научных работников, преподавателей, аспирантов
и студентов юридических вузов, а также практикующих юристов.
УДК 347
ББК 67.404
Александр Анатольевич Кузнецов – кандидат юридических наук,
магистр юриспруденции (РШЧП), главный консультант Управления
частного права ВАС РФ.
ISBN 978-5-8354-0984-6
© А.А. Кузнецов, 2013
© Издательство «Статут», редподготовка, оформление, 2013
Стр.2
ОГЛАВЛЕНИЕ
Вступительное слово ..............................................................................3
Введение .................................................................................................7
Глава I. Институт исключения участника из общества
с ограниченной ответственностью в праве зарубежных стран .................9
1. Проблема защиты прав участников непубличных компаний ......9
2. Германия .......................................................................................13
3. Нидерланды ..................................................................................17
4. Испания ........................................................................................19
5. Институт исключения в других странах ......................................22
6. Европейский союз ........................................................................25
7. Выводы .........................................................................................29
Глава II. Общая характеристика института исключения участника .....31
1. Природа института исключения участника ................................31
2. Существенность нарушения, оправдывающая исключение
участника ......................................................................................47
3. Вина как условие для исключения участника .............................52
4. Исковая давность по требованиям
об исключении участника ...........................................................54
5. Альтернативные исключению участника меры ..........................55
6. Возможность досудебного разрешения спора
об исключении участника ............................................................58
7. Порядок принятия решения об исключении участника ............60
8. Ограничение на исключение крупного участника .....................70
9. Исключение в связи с обстоятельствами, наступившими
до момента приобретения истцом статуса участника .................73
10. Уклонение участника от исключения .......................................75
11. Корпоративный конфликт как обстоятельство,
препятствующее исключению участника .................................77
139
Стр.139
Глава III. Основания исключения участника ........................................81
1. Причинение вреда обществу ........................................................81
2. Причинение вреда другим участникам общества .......................82
3. Личность участника .....................................................................84
4. Исключение участника-директора, участника-работника ........85
5. Конкуренция участника с обществом .........................................92
6. Уклонение от участия в общих собраниях ..................................99
7. Голосование на общем собрании ..............................................103
8. Реализация права на защиту ......................................................107
9. Невнесение вклада в имущество или уставный капитал .........108
10. Установление дополнительных оснований исключения........111
Глава IV. Процессуальные аспекты рассмотрения требования
об исключении участника ................................................................... 115
Глава V. Выплата стоимости доли исключенному участнику .............. 119
Заключение......................................................................................... 127
Список использованной литературы ................................................... 132
Учебная и научная литература, периодика на русском языке .....132
Учебная и научная литература, периодика
на иностранных языках .................................................................136
Стр.140